Entsprechenserklärung

Am 17. November 2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG die gesetzlich geforderte jährliche Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 AktG mit folgendem Wortlaut abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

1. Den vom Bundesministerium der Justiz am 12. Juni 2015 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 05. Mai 2015 (‚DCGK‘) wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 18. November 2016 bis zum Inkrafttreten der geänderten Kodexfassung vom 07. Februar 2017 am 24. April 2017 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Nummern aus den dort genannten Gründen entsprochen.

• a) 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap)
  Ein Abfindungs-Cap wird bei Neuabschluss von Vorstandsverträgen berücksichtigt, nicht jedoch bei Abschluss von Verträgen mit Vorständen ab deren dritter Amtszeit, soweit im ersten Vertrag kein Cap vorgesehen war. Insoweit wurde Bestandsschutz eingeräumt.
• b) 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses)
  Nach der Formulierung dieser Empfehlung ist unklar, ob der Prüfungsausschussvorsitzende ‚unabhängig‘ im Sinne der Nummer 5.3.2 Satz 3 des DCGK ist. Die gegebenenfalls fehlende ‚Unabhängigkeit‘ könnte sich aus seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE, der Verwandtschaft zu anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Porsche Automobil Holding SE, seiner mittelbaren Minoritätsbeteiligung an der Porsche Automobil Holding SE sowie geschäftlichen Beziehungen zu anderen Mitgliedern der Familien Porsche und Piëch, die ebenfalls mittelbar an der Porsche Automobil Holding SE beteiligt sind, ergeben. Diese Beziehungen begründen aber nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand weder einen Interessenkonflikt noch beeinträchtigen sie die Amtsführung des Prüfungsausschussvorsitzenden. Höchstvorsorglich wird jedoch diese Ausnahme erklärt.
• c) 5.4.1 Abs. 5 bis 7 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)
  Hinsichtlich der Empfehlung in Nummer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des DCGK zur Offenlegung bestimmter Umstände bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sind die Anforderungen des Kodexʼ unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Vorstand und Aufsichtsrat erklären daher höchstvorsorglich insoweit eine Abweichung vom Kodex. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Empfehlung gerecht zu werden.
• d) 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung)
  Die Vergütung des Aufsichtsrats war bis zu der von der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 beschlossenen und am 01. Juni 2017 wirksam gewordenen Satzungsänderung durch die Aktionäre in § 17 Abs. 1 unserer Satzung u. a. in Form einer Bindung an die Dividende geregelt. Wir gingen insoweit zwar von einer kodexkonformen Ausrichtung des variablen Vergütungsteils an der ‚nachhaltigen Unternehmensentwicklung‘ im Sinne von Nummer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des DCGK aus. Da aber nicht auszuschließen war, dass hierzu andere Auffassungen vertreten werden, wird vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung des Kodexʼ erklärt.

2. Den vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 07. Februar 2017 (‚DCGK 2017‘) wurde im Zeitraum seit Inkrafttreten dieser Fassung am 24. April 2017 und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Nummern aus den dort genannten Gründen entsprochen.

• a) 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap)
• b) 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses)
• c) 5.4.1 Abs. 6 bis 8 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)
  Die Gründe für die vorstehenden Ausnahmen a) bis c) ergeben sich aus den oben unter Ziffer 1 stehenden Ausführungen.
• d) 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung)
  Die Vergütung des Aufsichtsrats war bis zu der von der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 beschlossenen und am 01. Juni 2017 wirksam gewordenen Satzungsänderung durch die Aktionäre in § 17 Abs. 1 unserer Satzung u. a. in Form einer Bindung an die Dividende geregelt. Wir gingen insoweit zwar von einer kodexkonformen Ausrichtung des variablen Vergütungsteils an der ‚nachhaltigen Unternehmensentwicklung‘ im Sinne von Nummer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des DCGK 2017 aus. Da aber nicht auszuschließen war, dass hierzu andere Auffassungen vertreten werden, wurde vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung des Kodexʼ erklärt. Durch die am 01. Juni 2017 wirksam gewordene Änderung der Satzung wurde rückwirkend zum 01. Januar 2017 eine Festvergütung eingeführt, so dass der Empfehlung jedenfalls seit dem 01. Juni 2017 entsprochen wurde und wird.
• e) 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 (variable Vergütungsbestandteile im Wesentlichen zukunftsbezogen)
  Die Empfehlung, dass bei variablen Vergütungsbestandteilen mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage diese im Wesentlichen zukunftsbezogen sein sollen, wurde neu in den Kodex aufgenommen. Die entsprechenden Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands waren nach dem bisherigen System im Wesentlichen auf die Ergebnisse der vergangenen Geschäftsjahre bezogen und wurden dieser Empfehlung daher nicht gerecht. Im Februar 2017 hat der Aufsichtsrat ein neues System für die Vorstandsvergütung beschlossen, bei dem die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile im Wesentlichen zukunftsbezogen sind. Das neue Vergütungssystem ist rückwirkend zum 01. Januar 2017 vollständig umgesetzt.
• f) 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 (Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats; Kompetenzprofil)
  Diese Empfehlung hinsichtlich der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurde mit Inkrafttreten des DCGK 2017 dahingehend ergänzt, dass der Aufsichtsrat neben den Zielen für seine Zusammensetzung auch ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Für die Zeit vom Inkrafttreten der geänderten Fassung der Empfehlung bis heute ist dieser Empfehlung hinsichtlich der Ergänzung aufgrund der Neuheit nicht entsprochen worden. Nach entsprechenden Beratungen und Festlegung durch den Aufsichtsrat wird dieser Empfehlung ab heute vollumfänglich entsprochen.
• g) 5.4.1 Abs. 5 Satz 2 (Lebenslauf der Mitglieder des Aufsichtsrats)
  Die Empfehlung, Lebensläufe aller Mitglieder des Aufsichtsrats samt einer Übersicht über die wesentlichen Nebentätigkeiten auf der Webseite des Unternehmens jährlich aktualisiert zu veröffentlichen, ist neu in den DCGK 2017 aufgenommen worden. Die Lebensläufe der Mitglieder des Aufsichtsrats samt Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat wurden am 01. August 2017 veröffentlicht. Seitdem wurde und wird der Empfehlung gefolgt.“

Die aktuelle Entsprechenserklärung ist auch auf unserer Internetseite www.volkswagenag.com/ir veröffentlicht.

Den Anregungen des DCGK in der aktuellen Fassung wird mit Ausnahme der Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 9 (keine vorzeitige Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile) und Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 1 (Dauer von Vorstands-Erstbestellungen) gefolgt. Eine vorzeitige Auszahlung mehrjähriger variabler Vergütungsbestandteile ist teilweise bei (vorzeitigem) Ausscheiden eines Mitglieds des Vorstands vorgesehen und auch unabhängig davon könnten solche Vergütungsbestandteile vorzeitig ausbezahlt werden. Die Dauer von Vorstands-Erstbestellungen wird der Aufsichtsrat dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen. Die Anregung in Ziffer 2.3.2 Satz 2 (Erreichbarkeit des Stimmrechtsvertreters während der Hauptversammlung) wurde auf der Hauptversammlung 2017 in der Weise umgesetzt, dass die Aktionäre bis 13:00 Uhr die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch auf elektronischem Weg zur Ausübung ihrer Stimmrechte erreichen konnten. Die Anregung in Ziffer 2.3.3 (Übertragung der Hauptversammlung) wurde auf der Hauptversammlung 2017 in der Weise umgesetzt, dass die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden übertragen wurden.

Auch unsere börsennotierten Tochtergesellschaften AUDI AG, MAN SE und RENK AG haben jeweils eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.

Die Entsprechenserklärungen unserer börsennotierten Tochtergesellschaften sind unter den nachfolgend aufgeführten Internetadressen abrufbar.