Compliance

Integres, regelkonformes und ehrliches Verhalten ist eine wesentliche Voraussetzung für den Erfolg des Volkswagen Konzerns. Deshalb gehört es zu den wichtigsten Grundsätzen unseres Unternehmens, nationale und internationale Gesetze und Regeln, interne Bestimmungen sowie freiwillig eingegangene Verpflichtungen einzuhalten. Wir wollen das Vertrauen unserer Kunden, unserer Geschäftspartner und Stakeholder in unser Unternehmen durch einen fairen Umgang miteinander stärken. Regelkonformes Verhalten ist die Grundlage dafür und muss eine Selbstverständlichkeit für alle Mitarbeiter des Konzerns sein. Dieses Bewusstsein weiter zu stärken gehört derzeit zu den wesentlichen Aufgaben in unserem Unternehmen.

Bekenntnis zur Compliance auf oberster Ebene

Matthias Müller, Vorstandsvorsitzender der Volkswagen AG, hat im Rahmen der Global-Management-Informationsveranstaltung im März 2017 unterstrichen, dass integres und regelkonformes Verhalten Aufgabe jedes Einzelnen im Unternehmen ist: „Compliance und Integrität können nicht an eine andere Abteilung oder an eine einzelne Person delegiert werden – alle müssen ihren Beitrag leisten.“

Auch Hiltrud Dorothea Werner, Mitglied des Vorstands für Integrität und Recht, sagte anlässlich der Präsentation des neuen Code of Conduct (der Verhaltensgrundsätze des Volkswagen Konzerns) im September 2017: „Es ist unsere gemeinsame Aufgabe, den Begriff Integrität bei Volkswagen mit Leben zu füllen. Das bedeutet konkret, dass wir alle die bestehenden Regelwerke kennen, verantwortungsvoll handeln und die richtigen Entscheidungen treffen. Der neue Code of Conduct bildet dafür die elementare Grundlage.“

Stärkung der Compliance-Organisation

Angesichts der gestiegenen Relevanz des Themas Compliance wurde die Compliance-Organisation des Konzerns im Berichtsjahr neu strukturiert. Seit April 2017 ist Group Compliance ein eigener Bereich mit direkter Berichtslinie des Group Chief Compliance Officers an den Vorstand für Integrität und Recht. Er berichtet zudem an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Auch innerhalb des Bereichs wurden die Strukturen, Verantwortlichkeiten und Prozesse weiter geschärft und gestärkt. Die Compliance-Organisation des Volkswagen Konzerns wurde mit divisionalen und regionalen Compliance-Büros aufgestellt. Zentrale Unternehmensbereiche können somit durch eigene Compliance-Ansprechpartner noch besser unterstützt und beraten werden. Ergänzende Centers of Competence entwickeln und steuern zentrale Compliance-Themen für den gesamten Konzern. Die Leiter der Centers of Competence sowie die divisionalen und die regionalen Compliance-Büros berichten direkt an den Group Chief Compliance Officer. Die Kommunikation zwischen den Compliance-Verantwortlichen von Konzern und Marken sowie deren Vernetzung wurde im Berichtsjahr durch regelmäßige Treffen und Teamkonferenzen intensiviert.

Die direkte Kommunikation zu Compliance-Themen erfolgte im Berichtsjahr in Sitzungen von Aufsichtsrat, Vorstand und Betriebsrat vor allem durch das Mitglied des Vorstands für Integrität und Recht sowie den Group Chief Compliance Officer.

2017 wurde auf Ebene des Top-Managements das Group Compliance Committee unter dem Vorsitz des Vorstands für Integrität und Recht gegründet. Es trägt dafür Sorge, dass Compliance- und Integritätsstandards bereichs- und markenübergreifend einheitlich angewandt und kommuniziert werden. Weiterhin Bestand hatte das Compliance-Kernteam, das die Expertise zu Compliance-Themen aus unterschiedlichen Fachbereichen bündelt.

Compliance-Managementsystem

Unser Compliance-Managementsystem orientiert sich an nationalen und internationalen Standards. Ziel ist, regelkonformes Verhalten im Unternehmen zu fördern und zu stärken. Der neue Code of Conduct ist dabei das zentrale Element, um in der Belegschaft das Bewusstsein dafür zu stärken, sich richtig zu verhalten beziehungsweise ihr in Zweifelsfällen passende Ansprechpartner zu vermitteln.

Im Falle von schweren Verstößen gegen Gesetze und Regeln haben wir mit unserem neu geordneten Hinweisgebersystem ein adäquates Instrument, um angemessen vorzugehen.

Um Compliance-Inhalte nachhaltig bei der Belegschaft zu verankern, setzen wir auf Kommunikation und Schulungen.

Die Basis der Compliance-Arbeit im Volkswagen Konzern bildet ein Verfahren zur systematischen Risikoerkennung und -berichterstattung gemäß IDW-Standard PS 980. Das Jahr 2017 haben wir genutzt, um die Inhalte und den Prozess der bisherigen Compliance-Risikoanalyse zu überarbeiten. Ziel ist es, auf Konzernebene Transparenz über die Risikoexposition aller Konzerngesellschaften zu erhalten, die im Compliance-Scope enthalten sind.

Wir sind uns aber auch bewusst, dass selbst das beste Compliance-Managementsystem kriminelle Handlungen Einzelner niemals vollständig verhindern kann.

Code of Conduct und Leitfäden

Der Code of Conduct des Volkswagen Konzerns wurde im Berichtsjahr grundlegend überarbeitet und durch den Konzernvorstand verabschiedet. Alle Konzerngesellschaften sind dazu verpflichtet, die neuen Verhaltensgrundsätze einzuführen. Auf Markenebene ist dies zum 31. Dezember 2017 erfolgt.

Basierend auf den Verhaltensgrundsätzen aus dem Jahr 2010, wurden Inhalte aktualisiert (zum Beispiel das Thema Umweltschutz) beziehungsweise neu aufgenommen (beispielsweise das Thema Produktkonformität). Die Lesbarkeit und der Praxisbezug wurden durch eine klare Gliederung, eine leichtere Sprache und konkrete Beispiele verbessert. Besonders betont wird die Verantwortung jedes einzelnen Beschäftigten für regelkonformes Verhalten.

Die Einführung des neuen Code of Conduct wurde von einer intensiven internen Kommunikation in digitalen und in Printmedien begleitet.

Die Verhaltensgrundsätze sind wesentlicher Teil der Compliance-Schulungen und auch in operative Prozesse integriert: Beispielsweise enthalten neu geschlossene Arbeitsverträge für alle Beschäftigten bei der Volkswagen AG einen Hinweis auf die Verhaltensgrundsätze und die Verpflichtung, diese einzuhalten. Darüber hinaus waren die Verhaltensgrundsätze im Berichtsjahr weiterhin Bestandteil des jährlich stattfindenden Mitarbeitergesprächs und damit Bewertungsbestandteil der variablen, leistungsorientierten Vergütung.

Neben den Verhaltensgrundsätzen des Volkswagen Konzerns umfasst das Compliance-Regelwerk unter anderem auch die Leitfäden zu Anti-Korruption inklusive Checklisten und eines ausdrücklichen Verbots sogenannter „facilitation payments“ (Beschleunigungszahlungen), zum Wettbewerbs- und Kartellrecht sowie zur Geldwäscheprävention. Außerdem gelten konzernweit Organisationsanweisungen zum Umgang mit Geschenken und Einladungen sowie zur Vergabe von Spenden.

Compliance-Regelwerke stehen den Mitarbeitern insbesondere über die Compliance-Intranetseiten zur Verfügung.

Hinweisgebersystem

Unter dem Begriff Hinweisgebersystem (Whistleblower-System) versteht der Volkswagen Konzern sowohl die internen als auch die externen Anlaufstellen, bei denen Mitarbeiter und Dritte Hinweise zu potenziellen schweren Verstößen gegen Gesetze und unternehmensinterne Regeln durch Mitarbeiter des Volkswagen Konzerns melden können, sowie die Gremien, die die Arbeit dieser Anlaufstellen begleiten und kontrollieren.

Bereits seit 2006 besteht im Unternehmen ein System, über das Hinweise auf Gesetzes- und Regelverstöße gemeldet werden können. Im Jahr 2017 wurde das Hinweisgebersystem verbessert und teilweise neu geordnet. Zum 1. November 2017 wurden die Verfahren weiter optimiert, um Hinweisen noch schneller, fairer und transparenter nachgehen zu können. Unter anderem wurde zum Jahresanfang im Bereich Compliance ein zentrales Aufklärungs-Büro eingerichtet, das für die Koordination des Hinweisgebersystems im Volkswagen Konzern und für die Bearbeitung von Hinweisen verantwortlich ist, die die Volkswagen AG und deren Tochtergesellschaften betreffen – mit Ausnahme der AUDI AG, der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG und der Volkswagen Truck & Bus GmbH. Diese Gesellschaften betreiben jeweils für sich und ihre Untergesellschaften ein Aufklärungs-Büro.

Das Hinweisgebersystem arbeitet nach festgelegten Prozessen, um Hinweise auf Verstöße aufzuklären und gegebenenfalls zu ahnden. Bei den maßgeblichen Verfahrensgrundsätzen und -garantien steht der Schutz sowohl des Hinweisgebers als auch des Betroffenen im Vordergrund. Darüber hinaus regelt eine Konzernrichtlinie die Zuständigkeiten im Konzern und die konkrete Vorgehensweise für die Bearbeitung von Hinweisen.

Hinweise auf Fehlverhalten können in allen wichtigen Konzernsprachen gemeldet werden und werden vertraulich behandelt. Hinweisgeber haben aufgrund der Abgabe von Hinweisen keine Sanktionen durch das Unternehmen zu befürchten. Der Hinweisgeber entscheidet grundsätzlich selbst, ob er seine Anonymität wahren will oder nicht. 2017 wurde daher zudem ein speziell geschützter Online-Meldekanal eingerichtet, über den Hinweise von Hinweisgebern anonymisiert an das Aufklärungs-Büro gemeldet werden können. Auf bestehende bewährte Kanäle, wie beispielsweise die Ombudsleute (Vertrauensanwälte), setzen wir auch weiterhin.

Im Zuge der Weiterentwicklung des Hinweisgebersystems wurde das Berichtswesen neu aufgestellt, unter anderem um eine konzernweit einheitliche Handhabung sicherzustellen. Im Jahr 2017 wurden konzernweit 1.489 Hinweise registriert. Bei allen substantiierten Hinweisen wurden beziehungsweise werden Untersuchungen durchgeführt und dabei festgestelltes Fehlverhalten sanktioniert.

Kommunikation, Schulung und Beratung

Mitarbeiter auf allen Hierarchieebenen über Compliance zu informieren, beziehungsweise ihnen beratend zur Seite zu stehen, spielt bei unserer Compliance-Arbeit eine zentrale Rolle.

Über die interne, konzernweite Kommunikationsplattform „Group Connect“ informiert die Compliance-Organisation die Belegschaft regelmäßig über Compliance-relevante Inhalte. Auch über die Kanäle der internen Kommunikation von Konzern und Marken werden Inhalte zu regelkonformem Verhalten veröffentlicht. Schwerpunktthemen der Compliance-Kommunikation waren im Berichtsjahr die Einführung der überarbeiteten Verhaltensgrundsätze und die Weiterentwicklung des Hinweisgebersystems.

Darüber hinaus wurde das Thema regelkonformes Verhalten auf Mitarbeiterveranstaltungen sowie Betriebsversammlungen intensiv behandelt.

Im Jahr 2017 wurden konzernweit rund 219.000 Beschäftigte in unterschiedlichen Formaten zu Compliance-Themen geschult. Einem risikobasierten Ansatz folgend, werden verpflichtende Compliance-Schulungen zielgruppenspezifisch durchgeführt. Neben klassischen Vorträgen und Online-Lernprogrammen sind Fallstudien, Rollenspiele und andere interaktive Formate Bestandteil der Mitarbeiter- und Führungskräftetrainings. Zudem fand 2017 die Volkswagen Convention „Integrität, Kultur und Compliance“ statt, an der insgesamt mehr als 7.300 Führungskräfte und Betriebsratsmitglieder der Volkswagen AG, von Volkswagen Sachsen und von Volkswagen Osnabrück teilgenommen haben. Ziel der Convention war, den Veränderungsprozess bei Volkswagen weiter voranzutreiben.

Beschäftigte können sich über spezielle E-Mail-Adressen zu Compliance-Themen beraten lassen.

Compliance-Kennzahlen

Als Messgröße für den Stand der Zielerreichung haben wir für die großen Pkw-produzierenden Marken eine strategische Kennzahl definiert:

• Regeleinhaltung, Prozesssicherheit und Fehlerkultur. Die Kennzahl basiert auf der Auswertung der Antworten auf drei Fragen aus dem Stimmungsbarometer, die die Einhaltung von Regelungen und Prozessen, deren Transparenz und Kontrolle sowie den Umgang mit Risiken und Fehlern zum Inhalt haben. Im Falle von Negativabweichungen entwickeln die betroffenen Fachabteilungen Maßnahmen und setzen diese um. Im Berichtsjahr verbesserte sich die Kennzahl auf 79,67 (79,03) %.

Für den Bereich Finanzdienstleistungen definieren wir ebenfalls eine strategische Kennzahl, den Compliance & Governance Indicator. Neben der Erreichung unserer wirtschaftlichen Ziele wollen wir auch die Einhaltung der rechtlichen Vorgaben und Regelungen gewährleisten sowie auf eine von Compliance und Integrität geprägte Kultur hinwirken. Hierfür haben wir in den einzelnen Gesellschaften eine Compliance-Funktion eingerichtet, die die Umsetzung von angemessenen und wirksamen Compliance-Vorgaben für die als wesentlich identifizierten Rechtsfelder begleitet. Um deren Wirksamkeit zu beurteilen, werden wir sowohl die Prüfungs- und Kontrollfeststellungen der Internen und Externen Revision, des Risikomanagements und von Compliance als auch die fristgerechte Bearbeitung der von diesen Kontrolleinheiten definierten Maßnahmen heranziehen.

Stärkung von Compliance in Unternehmensprozessen

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der vierten EU-Geldwäscherichtlinie wurden neue Anforderungen an die Volkswagen AG als sogenannte Verpflichtete nach dem GWG (Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten) gestellt. Eine im Entwurf vorliegende Konzernrichtlinie wird den von allen Konzerngesellschaften umzusetzenden Mindeststandard zukünftig definieren.

Im Berichtsjahr wurde ein Konzept für einen neuen vertriebsbezogenen Geschäftspartnerprüfprozess erstellt. Ein wesentliches Ziel dieses neuen Prozesses ist die Schaffung von Transparenz innerhalb des Volkswagen Konzerns, um zu vermeiden, dass Konzerngesellschaften Geschäftsbeziehungen mit Geschäftspartnern eingehen, die von anderen Konzerngesellschaften zuvor als nicht integer eingestuft wurden. Der vertriebsbezogene Geschäftspartnerprüfprozess wird im Konzern ab 2019 sukzessive eingeführt.

Im Rahmen von „TOGETHER – Strategie 2025“ werden im Volkswagen Konzern kontinuierlich neue Geschäftsmodelle erwogen. Dies gilt insbesondere bei Digitalisierung, Automatisierung und Elektrifizierung, aber auch bei der Entwicklung von und der Beteiligung an Mobilitätskonzepten. Group Compliance unterstützt die strategischen Geschäftseinheiten bei der Umsetzung ihrer zukunftsorientierten Projekte mit individuellen Risikoprüfungen und darauf basierenden Empfehlungen.

Darüber hinaus wird Compliance künftig noch stärker in Mergers & Acquisitions- und Immobilientransaktionen verankert.

Wirksamkeitsprüfung

Es wird sichergestellt, dass der kontinuierliche Verbesserungsprozess in Bezug auf das Compliance-Managementsystem fortgesetzt wird, zum Beispiel über unabhängige Prüfungen der Konzern-Revision in den Unternehmenseinheiten sowie durch den regelmäßigen Austausch mit externen Fachleuten. Für 2017 haben wir keine Hinweise auf die Unwirksamkeit unseres gegenwärtigen Compliance-Managementsystems.